方大特钢(600507):中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

  原标题:方大特钢中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐人”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“发行人”或“公司”）的委托，作为方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）的保荐人，为这次发行出具上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义，发行人2020年度、2021年度、2022年度合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。

  Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd

  许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危 险货物），道路危险货物运输，检验测试服务，建设工程项目施工， 建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务， 危险化学品经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后在许 可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，通用零 部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售， 铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制作的产品研发，金属制作的产品销售，钢 压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合 金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处 理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造， 冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造）， 汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修 理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类 化工产品），化工产品营销售卖（不含许可类化工产品），肥料销售， 耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品）， 再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服 务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理， 运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房 地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅 游开发项目策划咨询，园林绿化工程项目施工，游览景区管理，专业 设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休 闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

  注：1、2023年7月，发行人回购注销部分限制性股票，注册资本减少至2,331,060,223元。

  副产品的制造、销售，基本的产品包括螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精粉等。

  每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

  截至2023年6月30日，发行人股本总额为 2,331,805,223股，发行人股本结构如下：

  除本上市保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务情况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐人特对以下主要风险提示如下：

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一段时间周期，因此短期内可能会引起发行人每股盈利和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然发行人为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，请投资者注意发行人即期回报被摊薄的风险。

  股票价格不仅会受到发行人盈利水平和发展形态趋势的影响，还会受到宏观经济发展形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因发行人股票在市场上买卖的金额低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转换公司债券未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

  其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票在市场上买卖的金额、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至有可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

  发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为这次发行的可转换公司债券进行了信用评级，方大特钢主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营和财务情况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、发行人自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。保荐人提醒投资者最大限度地考虑市场利率波动可能引6、本息兑付风险

  在可转换公司债券的存续期限内，发行人需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能会提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会影响发行人对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投入资产的人回售要求的承兑能力。

  7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

  在本次可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人这次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价，同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的真实的情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了和投入资金的人预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  另一方面，即便发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价”，存在不确定性的风险。

  在碳达峰和碳中和背景下，能源环境约束更加趋紧。煤炭电力保障仍然是影响钢铁行业生产运行主要的因素，环保治理、能耗“双控”仍将是钢铁行业发展的硬要求。特别是钢铁行业是碳排放量大户，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。这对发行人环保达标排放、节能减排提出了更加高的要求，需要发行人在环保运维管理上打提前量，有更高的标准和追求。

  钢铁产品在需求变化的诱发下，价格有可能会出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策和原材料、能源价格的波动等因素均可能会导致钢铁产品的价格变化。

  我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大规模的公司集团，钢铁企业之间容易引发过度价格竞争，进而加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然发行人具有健全的销售网络、稳定的客户群体等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在某些特定的程度上能降低产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材市场价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，仍然可能会对发行人的利润水准产生较大影响。

  发行人作为一家钢铁生产企业，生产的全部过程中需要消耗大量的原料和燃料，最重要的包含铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。

  发行人对原材料定价无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响发行人生产所带来的成本。其中，发行人重要生产原材料的铁矿石自给率低，主要依赖于进口矿，国际铁矿石的金额的不断波动会影响发行人的生产所带来的成本。原料和燃料的供应状况及供应价格的波动将影响发行人的生产所带来的成本，对发行人效益产生重要影响。

  发行人的产品大多数都用在房地产、基建、汽车等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业快速地增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建、汽车等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求会降低，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对发行人经营构成不利影响。

  发行人应收款项最重要的包含应收票据、应收账款及应收款项融资。报告期各期末，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为187,414.64万元、426,387.02万元、191,796.34万元及 250,972.53万元，其中，应收票据及应收款项融资主要为银行承兑汇票。尽管发行人应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能会引起应收款项不能及时收回或没办法回收，将对发行人经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，进而影响发行人未来的盈利水平。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据有关规定法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 310,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律和法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i；

  其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

  增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P 为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

  其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票；

  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

  （6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等建议；

  （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

  （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

  （7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币310,000.00万元（含本数），具体募集资金用途详见本节“二、本次公开发行的募集资金用途”。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 310,000.00万元（含310,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元

  2、部分项目（3-8、3-10及 3-12）名称在备案过程中略有调整，项目建设内容无变化。

  银河证券接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“方大特钢”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券发行上市的保荐机构。银河证券指定张鹏、曾恺两人作为本次发行的保荐代表人。

  张鹏，男，保荐代表人，具有 12年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司A股 IPO、瀚华金控 H股 IPO、万达商业 A股 IPO等 IPO项目；浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开、等上市公司再融资项目；常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、国新租赁 ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  曾恺，男，保荐代表人，具有注册会计师、法律职业资格、ACCA等资格，具有 7年投资银行业务经验。曾参与东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2023年6月30日，保荐机构持有方大特钢（600507）802,000股，占发行人总股本的0.0344%。

  上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合有关法律、法规和规范性文件中规定的发行上市条件，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。

  本保荐机构已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

  2023年 3月 16日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023年 4月 7日，发行人 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。

  经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

  五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见

  根据《股票上市规则》3.2.5条之规定：“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。

  经核查，本保荐机构认为：截至本上市保荐书签署日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。

  保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

  （一）发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权。

  综上所述，发行人符合《公司法》第一百二十六条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”以及第一百二十七条：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

  （二）发行人符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定 发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

  综上所述，发行人符合《公司法》第一百六十一条：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”以及第一百六十二条：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票七、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

  保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

  发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

  综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  发行人 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 226,055.79万元、274,138.55万元、105,963.95万元和28,483.42万元，发行人财务情况良好，具有持续盈利能力。

  综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。

  发行人 2020年度、2021年度和 2022年度追溯调整前可分配利润分别为214,028.53万元、273,197.09万元和 92,620.46万元，最近三个会计年度追溯调整前实现的年均可分配利润为 193,282.03万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。

  综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

  发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”、“方大特钢智慧工厂建设改造项目”、“超低排放环保改造项目”及“偿还借款”。发行人本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

  综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

  截至本报告签署日，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

  截至本报告签署日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： ①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  保荐人对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

  （一）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐人通过网络检索核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  保荐机构查阅了发行人业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了发行人的行业地位，查阅了发行人开展业务所需资产的资质及权属证明，了解了发行人的人员情况、内部机构设置情况等相关信息，查阅了发行人的审计报告，了解其关联交易情况。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度三个会计年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

  发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。根据发行人2020年度、2021年度和 2022年度审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

  由于公司2023年向关联方天津一商集团有限公司购买其持有的辽宁方大集团国贸有限公司100%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行了追溯调整，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了“CAC阅字[2023]0003号”审阅报告。

  综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  发行人最近一期末财务性投资总额为36,824.93万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.24%。

  根据《证券期货法律适用意见第 18号》第一问之（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

  经核查，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  3、上市公司或者其控制股权的人、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

  4、上市公司或者其控制股权的人、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。