本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2023年4月24日接到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对云南罗平锌电股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第35号），要求公司对有关事项做出书面说明。收函后，公司董事会格外的重视，并召开专题会议组织有关部门及人员根据问询函的要求做核查，现将相关事项说明如下：

  问询函1.你公司2022年实现归母净利润-2.36亿元，同比下降873.43%，你公司2022年四个季度实现扣非后归母净利润分别为-0.11亿元、-0.31亿元、-0.47亿元、-1.15亿元。你公司2022年毛利率为-3.45%，同比下降16.94个百分点，锌锭、锌合金、锗精矿毛利率分别是-9.61%、-9.66%、69.84%，同比分别下降15.21、15.37、5.99个百分点。根本原因是2022年自有矿山受所在区域安全检查影响以及采矿难度加大，导致自产锌精矿同比大幅度减少，外购矿增加，且外购锌精矿、焙砂及各种大宗辅料、燃料、动力采购均价相比上年增加导致生产所带来的成本同比增加。2021年，你公司锌锭、锌合金、锗精矿毛利率同比均有所上升，根本原因是2021年锌价呈整体震荡上升，库存原料带来成本降低所致。

  （1）请说明2022年自有矿山受所在区域安全检查，采矿难度加大，以及外购锌精矿、焙砂及各种大宗辅料、燃料、动力采购均价相比上年增加的详细情况，量化分析对你公司2022年生产所带来的成本和毛利率的影响。

  （2）请结合2021年、2022年锌价走势，原材料成本变动，自产和外购原材料比重变化，库存原料储备等情况，说明锌锭、锌合金、锗精矿毛利率在2021年上升、2022年大幅度地下跌的原因及合理性，是否与同行业可比企业存在较大差异，如有，请说明原因。

  （3）请结合锌价走势、原材料成本变动、自产和外购原材料比重变化、同行业可比公司等情况说明四个季度扣非后净利润波动较大，且第四季度亏损加剧的原因与合理性。

  一、请说明2022年自有矿山受所在区域安全检查，采矿难度加大，以及外购锌精矿、焙砂及各种大宗辅料、燃料、动力采购均价相比上年增加的具体情况，量化分析对你公司2022年生产成本和毛利率的影响。

  公司自有矿山受所在区域安全检查，采矿难度加大等因素影响，导致本期自产锌精矿同比减少8,779.16吨，减幅34.17%。因自供锌精矿量减少，为维持公司正常生产需求，公司加大对外原材料采购。

  2022年外购锌精矿、焙砂合计67,807.04吨，采购均价17,829.36元/吨，与2021年相比采购量增加18,140.69吨，采购均价上涨2,377.09元/吨，涨幅15.38%。公司锌精矿、焙砂采购参照1#锌锭市场价格及市场加工费报价水平，以1#锌锭市场价格扣除双方协商确定的加工费后的价格作为采购价格，2022年1#锌锭全年市场均价22,237.33元/吨（不含税），相比2021年的19,789.25元/吨（不含税）上涨2,448.08元/吨，涨幅12.37%，公司采购均价与市场金属均价变动一致。

  本期受市场行情影响，大部分辅料及燃料、动力采购价格大幅度上涨，2022年相比2021年因采购均价上涨及采购数量增加而使采购成本增加8,347.82万元，增幅27.03%。

  受外购原材料增加及价格上涨，辅料及燃料动力价格上涨等影响，2022年锌锭单位成本24,384.85元/吨，相比2021年单位成本增加5,627.66元/吨，增长30.00%；锌合金单位成本24,392.73元/吨，相比2021年单位成本增加5,876.56元/吨，增长31.74%。

  锌锭2022年平均销售价格22,247.53元/吨，相比2021年增长11.97%；锌合金2022年平均销售价格22,243.43元/吨，相比2021年增长13.27%。公司锌产品销售结合0#锌锭市场价格进行定价，0#锌锭2022年市场均价22,299.27元/吨（不含税），相比2021年的19,851.19元/吨（不含税）增长了2,448.08元/吨，增幅12.33%。公司主要产品销售均价变动与市场价格变动一致。

  公司锌锭2022年毛利率-9.61%，2021年毛利率5.60%，2022年毛利率同比下降15.21个百分点，其中销售价格相比上年增长11.97%，单位产品成本相比上年增长30.00%，因单位产品平均销售价格的增长远低于单位产品的增长，导致锌锭毛利率同比下降15.21个百分点。公司锌合金2022年毛利率-9.66%，2021年毛利率5.71%，2022年毛利率同比下降15.37个百分点，其中销售价格相比上年增长13.27%，单位产品成本相比上年增长31.74%，因单位产品平均销售价格的增长远低于单位产品的增长，导致锌合金毛利率同比下降15.37个百分点。

  二、请结合2021年、2022年锌价走势，原材料成本变动，自产和外购原材料比重变化，库存原料储备等情况，说明锌锭、锌合金、锗精矿毛利率在2021年上升、2022年大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在比较大差异，如有，请说明原因。

  2020年以来，锌产品市场价格均呈上涨趋势，2021年涨幅相对较高，年平均市场价格2021年相比2020年上涨超过22%，2022年相比2021年上涨超过12%。

  公司主要原材料为锌精矿和焙砂，锌精矿部分自产，大部分外购，锌精矿通过沸腾焙烧脱硫后变成焙砂矿投入冶炼系统产出锌产品；由于硫酸系统焙砂矿产能不能满足冶炼生产，所以部分焙砂矿需外购。原材料投入变化情况如下：

  注：上表原材料投入量为焙砂投入量，自供锌精矿已按生产锌精矿到焙砂的回收率98.50%折算为焙砂量进行对比。

  因自供锌精矿矿量减少，外购原材料增加且市场均价上涨等影响，锌锭、锌合金、锗精矿2022年单位生产成本较2021年大幅增加，单位生产成本增加主要是原材料成本增加。

  锌锭2020年毛利率4.37%，2021年5.60%，2021年相比上年毛利率增加1.23个百分点；2022年毛利率-9.61%，相比2021年减少15.21个百分点。2020年至2022年，锌锭单位生产成本分别为16,542.32元/吨、18,757.19/吨、24,384.84元/吨，单位售价分别为17,298.97元/吨、19,869.79元/吨、22,247.53元/吨。2021年，单位售价上涨高于单位成本上升幅度，毛利率小幅提升；2022年，单位售价上涨远低于单位成本上升幅度，且单位售价与单位成本倒挂，以致毛利率大幅下降且为负数。

  锌合金2020年毛利率0.27%，2021年5.71%，2021年相比上年毛利率增加5.43个百分点；2022年毛利率-9.66%，相比2021年减少15.37个百分点。2020年至2022年，锌合金单位生产成本分别为16,042.46元/吨、18,516.17/吨、24,392.72元/吨，售价分别为16,086.70元/吨、19,637.40元/吨、22,243.43元/吨，2021年，单位售价上涨高于单位成本上升幅度，毛利率小幅提升；2022年，单位售价上涨远低于单位成本上升幅度，且单位售价与单位成本倒挂，以致毛利率大幅下降且为负数。

  锗精矿2020年毛利率73.59%，2021年75.82%，2021年相比上年毛利率增加2.24个百分点，变动不大；2022年毛利率69.84%，相比2021年减少5.99个百分点，主要因为公司自有矿含锗较高，但2022年自供矿量减少，提炼出的锗精矿产量减少，单位成本增加等影响。

  同行业公司冶炼业2022年毛利率相比上年均为下滑，与公司变动一致。受公司2022年阶段性停产自供矿量大幅减少，外购原料较多，以致生产成本大幅增加等影响，公司毛利率下降幅度远高于同行业公司。公司设计的产能是12万吨/年，2022年实际生产7.4万吨，产能利用率为61.67%，同行业上市公司产能规模及实际产量远高于公司。因公司产能规模相对较小，加上产能利用率低，规模效益没有充分释放，故毛利率相对同行业偏低。

  宏达股份：根据其年报披露，“公司无自有铅锌矿山，冶炼所需主要原料锌精矿全部对外采购、锌精矿扣减加工费直接影响公司利润。2022年受锌精矿供应短缺影响，锌精矿扣减加工费持续处于低位，采购成本增加，公司为降低市场的不利影响，减少经营性亏损，调整生产组织方式，对部分锌冶炼生产装置进行限产；此外，受8月四川地区高温限电影响，生产装置减停产。本报告期，公司锌产品产销量较上年同期减少”。宏达股份通过减产停产以应对采购成本增加等不利影响，减少经营性亏损，故毛利率下降幅度相对较小。

  锌业股份：公司年度报告未披露是否有自有矿山，结合其他披露内容，判断其可能无自有矿山。锌业股份有色产品产量在国内同行业企业中居前几位，拥有较高的质量信誉，在行业中具有较强的竞争力，其在地域、历史、产品质量和技术等方面竞争优势明显。锌业股份产销规模大，抗风险能力相对较强，故毛利率下降幅度相对较小。

  株冶集团：公司无自有矿山。根据其年报披露，“公司已形成30万吨锌冶炼产能、38万吨锌基合金深加工产能，锌产品总产能68万吨，位居全国首位，火炬牌锌合金的市场占有率处于第一梯队，与宝武、首钢等核心客户建立了战略合作伙伴关系。因2022年国内外采购结构调整，进口矿采购占比同比增加约15%，叠加采购价格上涨导致国内采购总成本减少，境外采购总成本上涨”。因株冶集团产销规模较大，外加采购渠道及市场占有率等领先优势，受市场影响相对较小，毛利率下降幅度处于行业领先水平。

  受市场供需及原材料市场价格波动等影响，锌冶炼行业毛利率2022年相比2021年下滑。因产销规模、原材料价格波动剧烈时对市场价格把握能力、加工费扣减议价能力等因素影响，行业内各公司毛利率下降幅度存在一定的差异。因公司盈利能力比较依赖自有矿山，在自有矿山因阶段性停产以致自供矿量减少的情况下，外加对市场价格把握不够，2022年三季度相对于高位采购的原材料生产的产品于四季度价格下降时销售，导致四季度大幅亏损，毛利率相比同行业上市公司下降幅度过大。

  三、结合锌价走势、原材料成本变动、自产和外购原材料比重变化、同行业可比公司等情况说明四个季度扣非后净利润波动较大，且第四季度亏损加剧的原因与合理性。

  锌价2022年1季度振荡上行并于4月达到高点后快速下行，7月下旬达全年最低点后区间振荡，年末处于年内价格的相对低位。

  2022年一季度因停产天数较多，自产原料占比较低，二、三季度生产相对正常，四季度因10月份停产检修，自产原料比重下降，加之年底计提各项费用，导致生产成本较其他季度都高。

  一季度公司收到昆明市中级人民法院应诉通知书和举证通知书，公司根据新增诉讼涉案金额和预计赔偿比例计提预计负债3,717.31万元，该项计提导致一季度利润大幅下滑，同时预计负债作为非经常性损益，故一季度扣除非经常性损益的净利润相比其他三个季度波动较大。

  二季度经历了锌价大幅上行后快速下跌，因原料紧缺，本季度从国外进口的锌精矿成本较高，增加了本期生产成本。

  三季度公司自有富乐矿山采矿难度加大，产量大幅减少；贵州矿山锌精矿产量同比也有减少，致使本期净利润较上一季度减少约1,700.00余万元。本季度采购部分进口矿以确保生产，进口矿采购因价格波动较大，点价时点难以把握，加之汇率变动风险因素影响较大，加上基差影响，共同导致相同期间进口矿比国内矿采购成本偏高，且本期国内矿采购加工费扣减低于云南TC均价（外购原料-锌精矿的计价模式为：B=A-[加工费+（A-15,000）20%±杂质奖惩]，A为上海有色金属网1#锌均价、B为锌精矿的采购价、加工费为上海有色属网云南TC报价），原料采购难度凸显，价格上涨，造成原料采购成本增加，冶炼生产成本上升，最终使得本期锌产品毛利率同比大幅度下降。

  四季度锌产品销售价格较前期下滑明显，每吨销售均价下降695.88元，同时本期因9月末、11月国外采购的锌精矿本期一直在消化，导致高价采购的锌精矿生产的锌产品在市场销售价格下滑的情况下销售，使得本期亏损增加；外加10月整月自有矿山全部停产检修自供矿量减少，以及本期计提全年年终各项考核兑现工资2,490.47万元；对期末库存原材料及产成品进行存货跌价测试，计提相应存货跌价1,249.64万元；年终根据诉讼进展结算相应的律师费用613.20万。综上共同导致本期亏损较其他季度大幅度上升。

  上述同行业公司三、四季度净利润逐季减少，且第四季度亏损增加。因第四季度锌价在低位区间震荡，且12月锌价下行，公司第四季度亏损加剧与同行业上市公司变动趋势一致。

  综上，因锌价全年波动较大，以及公司阶段性停产自供矿量减少，外购原材料增加以致生产成本增加，故公司四个季度均出现亏损，除一季度因计提投资者诉讼预计负债导致扣除非经常性损益的净利润波动较大外，其余季度非经常性损益波动不大。受锌价12月下行影响，第四季度同行业上市公司出现亏损且亏损较大，与公司变动趋势一致。公司第四季度亏损加剧主要因为10月整月自有矿山停产检修，自供矿量减少，产品价格下降等因素影响，符合公司实际，具备合理性且与同行业上市公司趋同。

  2、分析公司自供矿量、外购矿量变动情况，核实因阶段性停产自供矿量变动、外购原材料数量及成本变动情况；

  5、了解锌产品市场价格变动趋势，比较近两年锌价平均市场价格、期末时点市场价格变动；

  6、对比公司锌产品销售市场价格、单位产品成本变动是否与市场价格变动一致；

  8、从公开信息查询同行业公司毛利率、2022年分季度销售及利润实现及变动情况等。

  因公司阶段性停产以致自供矿量减少，加上原材料、大宗辅料、燃料动力采购均价上涨大幅推高单位生产生成本，导致生产成本大幅上升，单位生产成本的上涨幅度大幅高于单位产品上涨幅度，收入支出倒挂，毛利率大幅下降。

  公司锌产品毛利率2021年度上升，2022年大幅下降符合公司实际，毛利率变动与同行业公司方向一致。

  公司2022年一季度因计提投资者诉讼预计负债导致扣除非经常性损益的净利润波动较大；第四季度因价格变动等原因亏损加剧，与同行业上市公司变动一致，具备合理性。

  问询函2.2022年你公司计提资产减值0.13亿元，其中计提存货跌价准备0.12亿元。你公司存货期末余额为3.65亿元，其中原材料期末余额2.72亿元，较期初增长49.11%，在产品、库存商品期末余额分别为0.32亿元、0.36亿元，且公司原材料和产成品库存数量增加。你公司2022年原材料、在产品、库存商品存货跌价准备计提比例分别为1.81%、1.94%、17.17%，库存商品计提比例较期初增加17.03个百分点。

  （1）请结合客户需求、在手订单、同行业可比公司情况等，说明你公司原材料余额增幅较大的原因及合理性；请说明在原材料采购成本提高的情况下，你公司原材料和产成品库存数量增加的原因。

  （2）请分别说明原材料、在产品、库存商品存货跌价准备计提依据与测算过程，并在此基础上进一步说明库存商品计提比例较期初增幅较大的原因及合理性，存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在较大的差别，如有，请说明原因。

  一、请结合客户需求、在手订单、同行业可比公司情况等，说明你公司原材料余额增幅较大的原因及合理性；请说明在原材料采购成本提高的情况下，你公司原材料和产成品库存数量增加的原因。

  公司年末原材料余额27,224.96万元，相比上年末增加8,966.56万元，增幅49.11%。原材料余额相比期初大幅增加主要因为2023年春节提前，矿山一般于12月底至1月初陆续停产放假，预计春节前后20-30天，矿山基本都处于停产状态，为原材料采购的紧缺期。为满足1、2月正常生产，需提前储备春节期间原料的屯储需求，确保生产稳定运行，公司适当提前进行原材料采购，且期末陆续入库结算，相比上年末存在一定的采购到货时间差。2021年末的原材料采购公司预付货款后，部分采购尚未到货，2022年末的原材料采购大部分到货验收。2022年末预付款项余额相比年初减少8,540.01万元，与期末“存货-原材料”此增彼减。

  公司年末产成品（含发出商品）库存余额5,095.37万元，较期初的3,356.48万元增加了1,738.89万元，增幅51.81%。年末产成品大幅增加主要因为2022年12月末的产成品发出后因与客户尚未确定结算价格，未达到收入确认条件，故列报于发出商品，金额1,452.78万元。发出商品及期后结算情况如下：

  （1）子公司胜凯锌业2022年1月1日与上海盛安国际贸易有限公司签订锌合金购销合同（全年），以实际交货量进行结算，作价模式包括临单、月均价和后点价的计价模式，结算基准价以下单当日上海有色网报价的0#锌锭均价并由双方另行签订价格确认书，每月按双方确定的锌合金数量进行结算并支付全额货款。子公司胜凯锌业根据客户订单2022年12月月末几天合计发出锌合金450.13吨，成本988.60万元，双方于2023年1月9日采用后点价模式进行结算并签署点价确认单，公司根据点价确认单于2023年1月确认收入。

  （2）子公司胜凯锌业2022年12月与上海诏元国际贸易有限公司签订了3份工矿产品供销合同，约定供货锌合金160吨，并约定买方于发货后15天（或20天）内点价，若买方未完成点价，将按照期间内最高日均价执行。相关商品于2022年12月中下旬陆续发出，实际向其销售锌合金177.12吨，成本388.61万元。双方2023年1月根据实发数量进行结算，公司确认收入。

  （3）子公司胜凯锌业2022年12月与海峡凯西（成都）钢铁有限公司签订合同，约定向其销售热镀锌合金锭70吨，买方仓库交货，交货价以2022年12月26日至2023年1月25日的所有交易日均价的算术平均值加综合费用400元/吨确定。公司于12月28日发出锌合金34.37吨，成本75.57万元，2023年合同约定数量全部交货完成后结算并确认收入。

  同行业公司中盛屯矿业2022年末原材料余额变动方向及比例与公司趋同，其余公司2022年末原材料余额同比下降。因原材料价格波动等因素影响，各公司存在对采购时机及存货数量判断的差异，公司基于2023年春节提前可能影响市场供货紧缺的判断，提前进行备货，以致期末原材料余额相比上年增加较多。

  二、请分别说明原材料、在产品、库存商品存货跌价准备计提依据与测算过程，并在此基础上进一步说明库存商品计提比例较期初增幅较大的原因及合理性，存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司存在较大差异，如有，请说明原因。

  资产负债表日，公司按照存货期末结存成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  需要经过加工的材料存货（含在产品），在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  公司库存商品的存货跌价计提测算是依据上海有色金属网期末最后一个交易日的销售均价，扣减预计的销售费用及税金之后确定可变现净值；在产品、原材料的存货跌价计提测算是依据上海有色金属网期末最后一个交易日的销售均价，扣减预计的加工费用、销售费用及税金之后确定可变现净值。

  2022年末合计计提存货跌价准备1,249.64万元，与上年相比增加885.54万元，增长243.21%。

  公司期末原材料主要为锌精矿、焙砂、亚硫酸锌和锌氧粉，锌精矿和焙砂经测算加工为锌产品后，可变现净值高于账面成本，不存在减值；亚硫酸锌和锌氧粉可变现净值高于账面成本，相应计提存货跌价准备。

  注：锌锭预计销售价按2022年12月30日上海有色金属网0#锌均价23990元/吨（含税）；加工费按2022年加权平均加工成本与2022年各工段产品回收率计算，其中焙砂到锌锭的回收率为89.68%计算，锌氧粉到氧化锌焙砂的回收率为96.5%计算，氧化锌焙砂到亚硫酸锌的回收率为91.62%，亚硫酸锌到解析后液的回收率为88.46%，解析后液到锌锭的回收率为88.34%。

  亚硫酸锌为公司综合利用厂中间产品，本期综合利用厂因辅料、燃料、动力等价格上涨，亚硫酸锌单位成本同比增长43.85%，且期末锌产品市价（0#锌2022年末23,990元/吨）略低于期初市价（0#锌2021年末24,160元/吨），导致期末存货跌价准备计提增加。

  2021年末亚硫酸锌不存在跌价，2022年末因单位成本增加，且期末数量、金额增加，经测算计提存货跌价准备492.89万元。

  公司期末在产品为锌片和系统溶液，系统溶液经测算加工为锌产品后，可变现净值高于账面成本，不存在减值；锌片可变现净值低于账面成本，相应计提存货跌价准备。

  库存商品中锗精矿与镉饼经测算可变现净值高于账面成本，不存在减值。其他产品减值测算如下：

  注：锌锭销售税费按厂内提货扣减360元/吨（含税）配送成本计算；其余均为厂内提货需方承担相关费用，税费金额较小，忽略不计。

  根据与客户签订的购销合同约定的价格测算期末发出商品的可变现净值，并计提跌价准备，合计计提发出商品存货跌价准备68.23万元。

  2022年末库存商品计提跌价准备625.48万元，较上年同期的4.90万元增加620.58万元，增幅126.65倍。库存商品跌价准备大幅增加主要因本期锌锭、铅精矿、锌合金等产品库存数量与上年同期相比均有增加，同时本期因锌锭、铅精矿的单位成本远高于上年同期，但期末锌产品市价（0#锌2022年末23,990元/吨）略低于期初市价（0#锌2021年末24,160元/吨），单位成本增加而期末市场价格下降，导致本期库存商品计提的存货跌价准备大幅增加，库存商品期末跌价准备计提比例较期初大幅增加具备合理性。

  公司2022年末原材料跌价准备计提比例1.81%，相比年初计提比例1.77%小幅增加，略低于同行业公司2022年末平均计提比例2.12%。同行业公司2022年原材料跌价准备平均计提比例相比年初有所增加，与公司计提变动方向一致。受原材料价格市场价格变动各公司点价和议价能力的影响，原材料采购价格会有一定的差异，相应地影响存货跌价准备计提比例存在一定差异。

  公司2022年末在产品跌价准备计提比例1.94%，相比上年增加0.73个百分点，变动方向与同行业公司一致。受盛屯矿业计提比例较高影响，提升了行业在产品跌价准备平均计提比例，剔除盛屯矿业后同行业公司在产品跌价准备计提比例为1.68%，公司计提比例略高于平均水平。

  公司2022年末库存商品跌价准备计提比例17.17%，相比上年增加17个百分点，跌价准备计提比例增加主要因单位生产成本增加，但期末市场价格略低于上年末市场价格。公司库存商品跌价准备计提比例变动趋势与同行业公司一致。受原材料价格市场价格变动各公司点价和议价能力的影响，公司部分原材料采购点价于相对高位，拉高了期末产成品生产成本，导致库存商品跌价准备计提比例高于同行业公司平均计提比例。

  公司2022年末存货账面余额35,261.36万元，计提存货跌价准备1,249.64万元，存货跌价准备计提比例3.42%，处于同行业上市公司中偏高位，与同行业计提平均计提数3.81%不存在较大差异，公司存货跌价准备计提符合公司实际，具备合理性。

  1、了解、评价公司与存货管理、存货减值测试相关内部控制的设计，测试关键内部控制是否有效运行；

  2、对公司的存货执行监盘程序，在监盘过程中实施检查程序，观察存货的存放状态，是否存在单独存长期未领用或出售的存货，判断是否存在减值迹象；

  3、获取存货跌价准备明细表和计提依据，复核并分析存货跌价准备计提的准确性和合理性，评估管理层在存货减值测试中所选用的相关参数的合理性；

  5、比较公司两期的存货跌价准备明细表，分析存货转销的计算依据是否充分，结合存货的销售和成本的结转分析存货转销的合理性。

  2022年末原材料增加主要因为2023年春节提前公司提前备货，年末采购陆续入库结算，相比上年原材料采购入库存在一定的时间差，上年预付货款进行采购部分原材料年末尚未到货验收，处于预付账款状态，2022年末预付账款相比年初减少8,540.01万元，与年末“存货-原材料”此增彼减。库存商品增加主要因为年末部分产成品发出后，尚未达到收入确认条件，列报发出商品。年末原材料和库存商品增加具备合理性。

  2022年年末锌市场价格处于全年相对低位，12月下旬锌价处于下跌趋势；2021年年末锌市场价格处于全年相对偏高位置，12月锌价小幅上行，故存货跌价准备2022年较2021年大幅增加具备合理性。公司按照《企业会计准则》等相关规定，对截止2022年12月31日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算合理，存货跌价准备计提充分，不存在多计或少计存货跌价准备的情况。

  问询函3.2022年4月，你公司以0.19亿元收购云南鸿源实业有限公司（以下简称“鸿源实业”）51%股权，形成商誉918.22万元，评估机构确定鸿源实业“罗平县弘安铅锌矿采矿权”评估值为0.78亿元。弘安铅锌矿目前处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可。

  （1）请说明鸿源实业弘安铅锌矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍，若存在，请说明采矿权是否存在减值迹象。

  （2）请说明鸿源实业商誉减值测试的具体过程，并结合其停产情况等说明商誉无需计提减值的合理性。

  （3）你公司应付鸿源实业少数股东借款期末余额为0.68亿元，请说明前述借款形成的详细情况，包括背景、原因、借款金额、利率及还款安排等，说明借款利率是否公允。

  （4）你公司根据鸿源实业可辨认资产、负债公允价值的增值部分，确认递延所得税负债0.18亿元，请说明确认过程及依据。

  一、请说明鸿源实业弘安铅锌矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍，若存在，请说明采矿权是否存在减值迹象。

  弘安铅锌矿原采矿许可证证号：C0126581；有效期：2012年8月6日至2022年8月6日；生产规模：3.00万吨/年。因采矿许可证到期，现尚在办理延续手续，弘安铅锌矿达到生产状态尚需取得采矿许可证、安全生产许可证等相关资质证书。

  根据《非煤矿山企业安全许可证实施办法》第二条规定，非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。因此《安全生产许可证》为达到生产状态的必要许可证件，达到生产状态需经过立项（可研+核准报告）、初步设计、安全设施设计、安全预评价、安全验收评价、施工图（根据地方监管部门要求，非强制）、环评验收、职业病危害预评价等多项具体工作。

  鸿源实业弘安铅锌矿的采矿许可证延期正在申请中。根据办理许可证的前置程序要求，公司与曲靖市岩土工程勘察有限公司签订了《云南省罗平县弘安铅锌矿储量核实报告》、《罗平县弘安铅锌矿产资源开发利用方案》、《罗平县弘安铅锌矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》三个报告的编制评审工作。2023年1月17日取得《云南省罗平县弘安铅锌矿储量核实报告》评审意见，即已通过专家评审；2023年2月16日取得《罗平县弘安铅锌矿产资源开发利用方案》评审意见书；2023年4月7日取得《罗平县弘安铅锌矿地质环境保护与土地复垦方案》专家评审意见。目前曲靖市自然资源局将相关信息公示于曲靖市人民政府网（公示期7天），公示期结束后，公司将按程序到罗平县自然资源局签订罗平县弘安铅锌矿地质环境恢复基金与土地复垦费用三方监管协议，并缴纳相关费用。之后按程序向罗平自然资源局重新上报采矿权延续申请登记证书，申请取证。

  根据公司咨询相关政府部门和公司多年的矿山企业管理经验，公司判断办理相关资质证书、审批或备案手续不存在障碍，但存在周期较长的可能性。

  公司收购鸿源实业至今，弘安铅锌矿一直处于采矿证延续申请中，尚未进行矿产开采，矿山储量并未发生变化。公司查询了收购评估基准日使用的相关产品价格（锌精矿9,940.55元/吨、铅精矿14,230.78元/吨、银精矿2,759.42元/吨），以及2022年末相关产品市场行情报价（锌精矿16,855.00元/吨、铅精矿14,325.00/吨、银精矿4,805.00元/公斤），截止2022年末相关产品市场行情报价未发生跌价。公司判断采矿权证能正常延续办理，安全生产许可证等相关手续办理不存在障碍，评估使用的各项参数未发生不利变化，故弘安铅锌矿不存在减值迹象。

  二、请说明鸿源实业商誉减值测试的具体过程，并结合其停产情况等说明商誉无需计提减值的合理性。

  公司股权收购按经专业评估机构评估的公允价值协商作价，未发生溢价，商誉为根据评估增值产生的所得税暂时性差异确认递延所得税负债形成，后续递延所得税负债将于评估增值折旧摊销时同步转增公司损益。因公司股权收购委托评估基准日至资产负债表日刚满一年，评估基准日至资产负债表日标的公司未发生重大变化，所属主要资产弘安铅锌矿储量等相关情况未发生变化，故初步判断商誉不存在减值迹象，公司未委托专业评估机构对股权收购产生的商誉以财务报告为目的进行评估。

  2022年年末公司通过测算投资回收期限的方式替代商誉减值测试，首先计算分析该项股权投资并购作价及商誉形成情况；其次分析股权收购评估假设及所使用参数是否发生重大变化；最后结合《罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》和股权收购时委托专业机构的评估报告，估算投产运营后年平均可实现收益及股权投资成本（含商誉）回收年限，以判断商誉是否存在减值。

  公司账面合并初始成本1,930.38万元，并购后追加投资51.00万元，加上注册资本变更后续需追加投资969.00万元，以及合并层面形成商誉918.23万元，合计投资总额3,868.61万元。

  鸿源实业拥有弘安铅锌矿采矿权和轿子山铅锌矿勘探探矿权，公司委托北京中宝信资产评估有限公司对云南鸿源的矿权进行全面清查及评估工作，其出具了《云南鸿源实业有限公司罗平县弘安铅锌矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第044号）和《云南省罗平县轿子山铅锌矿勘探探矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第045号）。另委托中和资产评估中限公司以2021年12月31日为基准日对鸿源实业整体资产进行评估，其出具了中和评报字（2022）第KMV2004号资产评估报告，根据资产评估报告，评估增值7,230.10万元，其中采矿权评估增值6,903.02万元，评估基准日鸿源实业股东全部权益评估价值3,842.90万元。双方根据评估公允价值进行作价，未溢价收购，商誉形成主要是可辨认资产公允价值变动确认递延所得税负债形成，递延所得税负债随着评估增值的折旧摊销将转化经营各期当期收益。

  因股权收购评估基准日（2021年12月31日）距资产负债表日刚满一年，近一年未进行开采，未发生大额建设支出，期末时点矿山各项内容与评估基准日未发生重大变化。

  根据《详查报告》，矿区范围内保有资源储量（332+333）铅锌矿矿石量71.90万吨；铅金属量43,268吨，铅平均品位6.02%；锌金属量44,781.00吨，锌平均品位6.23%。根据核定产能，可开采20年以上。

  结合《罗平县弘安铅锌矿地下开采3万吨/年采选工程可行性研究报告》和股权收购委托专业机构的评估报告，公司预估弘安铅锌矿2023年能完成开采前的各项准备工作并实现试运行，2024年全面开采并根据核定产能进行开采冶选。投产后成本及收益测算如下：

  经初步估算，弘安铅锌矿实现正常开采每年能实现净利润1,136.88万元，公司持股51%并对其实现控制，每年可享有收益579.81万元，运营7年公司能分享的收益合计4,058.67万元，能够覆盖公司所有投资（含商誉合计3,868.61万元），即7年可收回含商誉的所有投资。根据已核实保有储量，弘安铅锌矿每年开采3万吨，可开采20年以上，具有较好的经济效益，故该项商誉不存在减值。

  本次问询函回复中，公司依据《企业会计准则第8号---资产减值》、《会计监管风险提示第8号---商誉减值》等相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，公司期末商誉减值测试情况如下：

  鸿源实业与商誉相关资产组划分为采矿权及相关资产、探矿权及相关资产，分别进行测算。本次减值测试价值类型选择为资产组的可收回金额。

  主要包括采矿权及与采矿权相关房屋建筑物及机器设备等资产，该资产组具有独立获利能力，未来收益及承担的风险能用货币测量，采用未来现金流量折现法进行估算。测算结果如下：

  根据《详查报告》，矿区范围内保有资源储量（332+333）铅锌矿矿石量71.90万吨；铅金属量43,268吨，铅平均品位6.02%；锌金属量44,781.00吨，锌平均品位6.23%。根据核定产能，可开采21年多。本次测算按可采储量结合核定生产能力进行测算，2024年投产开采，至2026年达均衡生产状态。

  主要包括探矿权及与探矿权相关机器设备及车辆等资产，截至评估基准日，因探矿未达到矿产普查阶段，采用公允价值减去处置费用方法进行估算，其中探矿权公允价值采用勘查成本效用法确定。测算结果如下：

  经公司管理层测算，采矿权及相关资产的可收回金额12,987.02万元、探矿权及相关资产的可收回金额178.53万元，鸿源实业包含整体商誉的资产组可收回金额合计13,165.55万元。

  截止2022年12月31日，鸿源实业包含整体商誉的资产组账面价值为12,391.91万元，经估算资产组可回收金额为13,165.55万元，包含整体商誉的资产组可回收金额大于账面价值，公司对鸿源实业的商誉未发生减值损失，无需计提商誉减值。

  公司年报决算过程中对鸿源实业商誉按年度收益及投资回收期测算及分析，该项商誉不存在减值；年报问询回复过程中按准则规定以包含整体商誉的资产组进行减值测试，包含整体商誉的资产组可回收金额大于资产组账面价值。两种测试方法均支持该项商誉不存在减值。

  三、你公司应付鸿源实业少数股东借款期末余额为0.68亿元，请说明前述借款形成的详细情况，包括背景、原因、借款金额、利率及还款安排等，说明借款利率是否公允。

  截止2022年12月31日，公司应付鸿源实业少数股东江攀借款及垫付款余额6,750.86万元。

  鸿源实业于2003年12月注册成立，初始注册资本金及及实缴资本均为1,000万元。公司成立后取得弘安铅锌矿采矿权，因矿山建设需要大量资金，股东出资与矿山建设所需资金差距较大，差额由股东以借款方式将款项转入鸿源实业，用于矿山建设及日常开支。

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