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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第99号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行说明：

  问题一、本报告期内，你公司实现归属于母企业所有者的净利润（以下简称“净利润”）为亏损24,293.62万元，2016年第一季度纯利润是亏损923.07万元。同时，截止本报告期末，你公司资产负债率为79.75%，短期借款、长期借款分别为17.25亿元和11.91亿元，速动比率仅为0.43，存在短期偿债风险。请结合你公司经营情况、财务情况说明：

  （一）2015年度和2016年第一季度经营亏损的根本原因，生产经营环境是否出现重大变化和公司拟采取的应对措施。

  2015年度和2016年第一季度公司经营亏损的根本原因为：受海洋牧场资源处于恢复期利润率降低、电商等新业务处于培育期需要持续投入、银行贷款增加及资本化金额减少导致财务费用增加等因素影响，公司2015年度及2016年第一季度综合毛利率水平虽较2014年度的-23%分别提升12个百分点和21个百分点，但仍处于历史较低水平；2015年末，公司与年审会计师达成一致意见，将母公司及子公司獐子岛集团上海海洋食品有限公司、獐子岛集团上海大洋食品有限公司、水世界（上海）网络科技有限公司计提的递延所得税资产合计1.94亿元全部冲销计入当期所得税费用,2015年度及2016年一季度不再确认当期的递延所得税资产。

  因2014年、2015年连续两年亏损，公司股票交易被实施退市风险警示，可能会引起公司在经营环境方面形成负面影响为：一是公司银行融资成本可能上升、信贷规模可能被动收紧；二是公司运营压力增大；三是债权人、投资者、员工等各利益相关方对企业未来发展的信心可能受到影响。

  公司2015年度亏损的根本原因是接受年度会计师意见对递延所得税资产会计处理进行了调整，公司整体经营情况逐步恢复的态势已经确立。截止本公告日，公司各项生产经营情况正常，经营环境未出现重大变化。公司董事会已确定了收入增长、显著盈利的预算目标，保障2016年扭亏为盈、撤销退市风险警示；并明确了提升销售力、产品力、成本控制等经营措施以及探索资本运作、盘活存量资产等保障措施效果。因此预计公司2016年半年度业绩将实现同比增长。具体措施如下：

  1、激活公司供应链环节经营能力、食品研发能力、存货的信息化管理能力、订单能力、物流能力，增强公司盈利能力。

  2、增强销售力量，做好客户开发与服务，引进人才，优化激励机制，保障人财物充足。

  3、盘活存量资产，通过对目前处于低效率的存量资产采取整合、出租、出售等方式，提高资产利用效率，增加公司盈利。

  4、探索资本运作，依托公司作为国内海洋食品产业有突出贡献的公司的品牌、资源与市场能力等优势，以资本运作为手段，整合外部资源，推动公司业绩提升。继续推进增发股票、设立产业基金等，降低资产负债率。

  （二）公司目前资金链状况、是不是真的存在借款到期无法偿还风险以及未来经营活动的资金来源。

  公司目前资金链安全状况受控。2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为3.18亿元，同比增长559.24%；截止2016年一季度末公司现金及现金等价物余额为5.65亿元,同比增长44.13%。

  经及时有效沟通，公司目前与银行保持稳定合作伙伴关系，未发现借款到期无法偿还的风险。截止本公告日，2016年内公司已按期还贷6.58亿元，均正常续贷，未来经营活动的资产金额来源主要为销售回款。

  同时，2016年公司将重点抓好以下方面措施，实现收入增长、显著盈利的预算目标，保障经营活动的资源来源。具体为：深耕产业资源，提升盈利能力：加强海洋牧场风险管理；加强成本费用管控：探索资本运作，盘活存量资产：推进组织变革，提升团队效能（详细内容请参阅2016年4月30日公告的《关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》，公告编号2016-36）。

  问题二、本报告期内，你公司非经常性损益项目的金额为24,798.32万元，占净利润的比例为202.08%，其中非流动资产处置损益为2,424.51万元，其他营业外收入为15,714.34万元。请详细说明：

  （一）以列表方式分项披露处置的非流动资产的具体名称、具体原因、账面价值、实现的损益，并说明会计处理是不是满足《企业会计准则》的相关规定。

  1、长海县獐子岛镇人民政府根据《辽宁省海洋功能区划（2011-2020 年）》、《大连市长山群岛陆岛交通体系规划》、《大连长山群岛旅游度假区总体设计》等的要求，因建设发展需要，征用公司养殖海域及附属养殖台筏，支付补偿金额2,632.50万元，扣除养殖台筏账面价值133.86万元，处置收益2,498.64万元；

  公司对上述非流动资产处置的相关会计处理，均按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定执行。

  （二）其他营业外收入的具体构成、形成原因、会计处理还有是不是具有可持续性，并请结合本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，说明是否及时履行了信息公开披露义务。

  报告期内，公司非经常性损益项目中其他营业外收入和支出金额为15,714.34万元，其中其他营业外收入13,111.51万元、其他营业外支出-2,602.83万元。

  公司对上述营业外收入和支出的相关会计处理，均按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第13号——或有事项》及《企业会计准则第16号——政府补助》等相关规定执行。

  上述营业外收入及支出业务均属于非经营性损益项目，除以下项目外不具有持续性：

  （1）风力指数保险理赔款：为公司向人保财险投保、每年根据具体以风力指数作为承保理赔依据的创新型保险产品。公司每年根据投保区域的风力情况获得相应理赔。

  （2）对外捐赠：公司依据履行社会责任的需求，结合经营情况做一定的公益性捐赠。

  2015年8月，公司长海县养殖海域遭受强风，瞬时极大风速一度达到38.0米/秒（风力等级为13级），依据公司与中国人民财产保险股份有限公司大连分公司签署的《海水养殖风力指数保险保险单》，公司与保险公司进行有关查勘、理赔工作，并于2015年8月12日在指定信息公开披露媒体发布《公告》（公告编号：2015－66），披露相关情况。

  2015年9月8日，公司就大风影响的详细情况进一步进行公告。具体内容详见公司于2015年9月8日在指定信息公开披露媒体披露的《公告》（公告编号：2015—84）。

  2015年11月14日，公司在指定信息公开披露媒体发布《关于收到保险公司大风保险理赔款的公告》（公告编号：2015—103）。依据公司与中国人民财产保险股份有限公司大连分公司签订的《海水养殖风力指数保险保险单》，经双方查勘与磋商，确认本公司本次风灾事故的理赔额为8,500万元。截至该公告日，公司已收到中国人民财产保险股份有限公司大连分公司大风保险理赔款8,500万元。

  2011年6月27日，公司下属獐子岛集团股份有限公司荣成分公司（以下简称“荣成分公司”）受台风“米雷”影响，养殖网箱及鲍鱼、海带等产品遭受部分损失，部分鲍鱼养殖网箱被台风冲入威海长青海洋科技股份有限公司（以下简称“长青公司”）养殖海域内。2011年6月29日，公司为及时进入长青公司海域，抢收此部分鲍鱼养殖网箱及产品，向长青公司支付保证金 800 万元。同日，长青公司向青岛海事法院提起诉讼，向荣成分公司索赔养殖物资及产品损失 2,800万元。（公告详见公司于2011年7月5日刊登在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号：2011-42）。

  2011年8月，公司再次接到青岛海事法院传票，长青公司向青岛海事法院提起增加诉讼请求：以其所受损失总价值超过原诉状损失价值为由，增加申请诉讼索赔金额3,120万元，总申请诉讼索赔金额共计5,920万元；以荣成分公司不具备独立法人资格为由，申请追加本公司为被告。（公告详见公司于 2011年8月27日刊登在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号：2011-58）。

  2013年1月，公司收到青岛海事法院《民事判决书》“（2011）青海法石海事初字第 63 号”，判定荣成分公司再赔偿长青公司经济损失34,882,399.84元，本公司负连带清偿责任，同时驳回荣成分公司的反诉诉讼请求。此后，公司向青岛海事法院递交上诉状，上诉于山东省高级人民法院。（公告详见公司于 2013年1月17日刊登在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号：2013-04）。

  2013年12月，公司收到山东省高级人民法院《民事裁定书》“（2013）鲁民四终字第81号”，裁定：（1）撤销（2011）青海法石海事初字第63号民事判决；（2）发回青岛海事法院重新审理。（公告详见公司于 2013年12月17日刊登在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网上的公告，公告编号：2013-76）。

  2015年8月，公司收到青岛海事法院《民事判决书》“（2014）青海法海事重字第1号”，判决如下：（1）驳回原告威海长青海洋科技股份有限公司的诉讼请求；（2）驳回被告獐子岛集团股份有限公司的反诉请求。因公司已根据青岛海事法院《民事判决书》“（2011）青海法石海事初字第63号”，于2012年度报告中计提与上述诉讼相关的预计负债3,536.09万元，根据青岛海事法院《民事判决书》“（2014）青海法海事重字第1号”，冲回该笔预计负债3,536.09万元。公司于2015年8月29日在指定信息公开披露媒体发布《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2015—78），披露相关情况。

  2015年11月，公司收到青岛海事法院下发《通知》，通知我公司在收到通知之日起七日内交纳上诉费，逾期不交按自动撤回上诉处理。截至该公告日，公司已交纳二审诉讼费，上诉事实成立。双方具体上诉请求如下：

  长青公司因不服青岛海事法院（2014）青海法海事重字第1号民事判决，特提出上诉。请求撤销原判，依法改判。上诉请求如下：（1）依法判决被上诉人再行支付上诉人养殖损失费1169万元；（2）依法判决被上诉人支付本案的诉讼费用（原审、重审）和鉴定费用。本公司因不服青岛海事法院（2014）青海法海事重字第1号民事判决，现提起上诉。上诉请求如下：（1）撤销（2014）青海法海事重字第1号民事判决第2项，改判被上诉人向上诉人返还抢险保证金800万元人民币；（2）判令被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

  公司已根据青岛海事法院《民事判决书》“（2014）青海法海事重字第 1 号”，冲回预计负债35,360,881.84元。现因双方上诉，诉讼事项最终结果尚存在一定不确定性，根据谨慎性原则，公司将计提预计负债1169万元。公司于2015年11月14日在指定信息公开披露媒体发布《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2015—102），披露相关情况。

  综上重大事件信息公开披露情况：公司依照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中11.1.1、11.1.5及11.11.4条等规定，及时履行了信息公开披露义务。后续公司将继续严格执行《股票上市规则（2014年修订）》中应及时披露事项的规定，履行相应的审议程序与信息公开披露义务。

  问题三、本报告期末，你公司存货余额为158,531.13万元，其中消耗性生物资产账面余额为106,682.18万元，占总资产的比例为23.78%，并计提3,195.12万元的存货跌价准备。请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的相关规定，补充说明各基本的产品的存货盘点制度、具体的盘点方法、存货成本结转制度和具体的结转方法，并请结合消耗性生物资产的市场需求、销售价格等说明是否足额计提了存货跌价准备。

  公司于每年年末进行财产清查盘点工作，存货盘点范围有原材料、库存商品、周转材料、在产品以及消耗性生物资产等全部存货。其中原材料、库存商品、周转材料等存货的盘点方法与工业公司相同，实行全面盘点。

  公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般都会采用抽盘的方式，具体方法如下：

  公司的浮筏养殖产品有浮筏鲍鱼、虾夷一龄贝、牡蛎等。浮筏养殖产品对每个吊笼按标准投苗，根据季节进行分苗。日常依照产品长势情况，对产品做规格分选。年末盘点时，抽取少数的养殖笼吊进行清点，确定每吊养殖数量、重量、规格，然后再根据同种类型的产品的总挂养的笼吊数，测算出该品种的在养存量。

  海域划分：内区（潜水员采捕区域），为养殖虾夷扇贝、海参、鲍鱼等多品种的养殖区域；外区（拖网采捕区），为以虾夷扇贝为主的养殖区域。当年新增的底播虾夷扇贝、海参等，由于其底播时间为临近年末的11-12月份，利用投苗记录作为盘点数量，不再进行实物盘点。

  内区盘点方法：确定每个点抽点面积，到达指定区域，潜水员将该点位的盘点产品全部采捕上来，进行数量、重量、规格测量清点，并据此测算各调查海域的存量。

  外区盘点方法：主要为底播虾夷扇贝，主要是采用科研船上的水下摄像系统来进行视频观测，观测宽度0.5-0.6米，观测距离100-400米，每个抽样点的观测面积50-240㎡，根据视频观测和计量数量，统计出该区域内的虾夷扇贝数量；各年份扇贝使用底栖贝类采集器随机取样，将抽样点内的产品采捕上来，进行虾夷扇贝个体重量的测量、称重。根据采捕上来的虾夷扇贝个体平均重量，以及水下摄像系统观测的计数，计算出抽点样区域的存量，再据此测算各底播海域同类虾夷扇贝存量。

  自育苗种转为浮筏或底播养殖时，若实际单位成本低于市场同种类型的产品价格，则按实际成本结转至浮筏或底播养殖成本；若实际单位成本高于市场同种类型的产品价格，则按市场行情报价结转至浮筏或底播养殖成本，其高于市场行情报价的差额直接计入育苗业当期损益中。对外销售苗种，按实际成本结转至主营业务成本。

  底播养殖产品在收获期进行采捕、销售时，根据捕捞面积与养殖面积的比例计算应转账面存货成本，采捕费、看护费直接计入当期收获产品成本。凡到收获期的底播增殖产品，依据公司的采捕计划安排，若在该收获年度全部捕捞完毕，其成本全部结转完毕，则该底播增殖产品成本年末无余额。若因底播增殖产品的生长情况、市场需求等原因当期没有全部捕捞完毕的，年末则会根据尚未收获的养殖面积留存一定数额的存货成本。

  浮筏养殖产品在收获时按照蓄积量比例法计算应结转账面存货成本。已结转的账面存货成本再按照实际对外销售数量与用于内部加工数量占收获总量的比例，在主营业务成本与加工业存货成本之间进行分配。

  报告期末，公司依照消耗性生物资产的品种类别、养殖年度分别测算其可变现净值。

  具体测算过程为：某类在养产品的可变现净值＝某类产品的预计销售价格×年末实有存量－继续养殖费用－销售费用等预计费用。具体测算依据：

  公司主要养殖品种虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、牡蛎等产品的预计销售价格，市场需求旺盛、价格稳定，因此根据该产品公司年末对外销售价格或最近销售价格确定。养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下，按意向销售区域的市场行情报价较低值做为预计销售价格的确定参照。

  年末在养产品的实有存量，以年末存货盘点数量为依据，考虑自然生长及成活率等因素做调整确定。

  已到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的平均亩产及期末在养面积直接测算；未到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的数量及到采捕期时的预计成活率，测算单位亩产数量，再根据到采捕期时的预计单位体重，测算其平均亩产，乘以期末在养面积测算出年末实有存量。

  已到收获期的浮筏养殖在养产品，年末测算实有存量时，按年末抽查盘点养殖笼吊的平均量及期末总挂养的笼吊数直接测算出年末实有存量；如果未到收获期，依据年末抽盘的养殖笼吊的平均存量数乘以在养的笼吊数，测算出在养的年末数量，再以年末数量乘以到收获期时的成活率以及平均体重，测算出年末实有存量。

  底播在养产品的继续养殖费用包括：海域使用金、借款的资本化利息、运费、暂养费用、看护费、采捕费等。其中：海域使用金以底播亩数及每亩海域使用金标准测算；借款利息资本化按占用资金及利率测算（已到收获期的底播产品不再承担利息）；运费是用活水运输船把产品从养殖基地运输到活品暂养厂发生的费用；活品暂养费用为对产品分拣、暂养的费用。运费及活品暂养厂费用是参照本年及以前年度该项费用的实际发生额占采捕重量的比例，以及预计采捕重量来测算。

  浮筏养殖产品的继续养殖费用，包括浮筏摊销、养殖期内发生的职工薪酬、能源成本、海域使用金、资本化利息等。鲍鱼养殖还要考虑到饵料费用。

  根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占出售的收益的比例以及预计出售的收益来测算。

  综上，报告期末，公司主要养殖商品市场需求旺盛、销售价格稳定，在测算消耗性生物资产可变现净值时，根据该产品公司年末对外销售价格或最近销售价格确定。对于养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下，按意向销售区域的市场行情报价较低值做为预计销售价格的确定参照。

  依据谨慎性原则，报告期末，对养殖新品种底播魁蚶采用国内市场较低销售价格6元/公斤的预计销售价格进行测算，将存货的可变现净值与账面实际成本作对比，计提底播魁蚶产品存货跌价准备3048.54万元；对韩国公司海参苗种计提存货跌价准备146.58万元。

  问题四、本报告期末，你公司全部资产现金回收率和销售现金比率分别同比增长616.98%和543.63%。请结合近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，说明全部资产现金回收率和销售现金比率同比增幅较大的原因、合理性。

  1、收入确认政策主要为（详见2016年4月30日披露的2015年度报告）：

  （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

  1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

  2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （4）附回购条件的资产转让：公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认出售的收益。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

  对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定有关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务情况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。截止2015年12月31日，本公司前五大客户的应收款占本公司应收款项总额的46.15% (2014年为52.90%) 。

  1、全部资产现金回收率的计算公式为：全部资产现金回收率=经营现金净流量/平均资产总额*100%。公司2015年全部资产现金回收率为6.79%，较2014年0.95%的全部资产现金回收率增幅较大的根本原因为：

  （1）截至2015年末，公司资产总额44.85亿元，同比减少3.92亿元，根本原因是存货同比减少1.63亿元，递延所得税资产同比减少1.82亿元；

  （2）2015年度公司经营活动现金流净额3.18亿元，同比增加2.7亿元，根本原因是公司加快库存产品营销售卖、提升库存产品周转率等增加现金流入1.51亿元，风力指数保险理赔款同比增加1.10亿元。

  2、销售现金比率的计算公式为：销售现金比率=经营活动现金净流量/主要经营业务收入*100%。2015年度销售现金比率同比增长543.63%的根本原因为：

  （2）2015年度公司经营性现金流净额同比增加2.7亿元，具体原因同上。

  问题五、2015年4月，你公司披露2014年度《内部控制自我评价报告》，称发现存在2个非财务报告内部控制重要缺陷，分别为部分事项决策程序不规范和内部控制制度执行不规范。根据你公司披露的2015年年度报告和《内部控制鉴证报告》描述，你企业内部控制缺陷已整改完毕。请说明公司是不是已建立规范的决策程序和内部控制执行程序，整改完毕后是否定期自查以保持有效的内部控制。

  2014年度针对中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政监管措施决定书》、《关于对獐子岛集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中所列事项，公司认定的重要内控缺陷为：

  一是部分事项决策程序不规范：2009年以来，公司每年虾夷扇贝苗种底播计划经总裁办公会批准并以《总裁工作报告》的形式报董事会审议，未以单独议案的形式履行董事会审批程序。

  二是内部控制制度执行不规范：总裁办公会会议记录不规范，记录内容不详细，缺少参会人员签字；部分可能对公司产生较大影响的经营管理事项缺乏充分论证和可行性研究；部分款项支出未按财务制度规定履行签批程序。

  1、针对“部分事项决策程序不规范”的整改情况：2015年起公司严格按《公司章程》等相关规定，将包含当年底播计划的《年度经营计划及资本预算》单独议案提交年度董事会审批。同时，在每年10月份左右制定年度底播计划实施方案，如需要对当年底播计划做出较大幅度调整（即底播面积或金额变动超过20%），公司将召开临时董事会进行审批。

  公司聘请安永咨询协助公司进行内控体系建设，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引完成了内控体系建设。公司已于2015年5月7日召开内控结项会议。同时，针对内部缺陷涉及事项采取了以下针对性措施：

  修改《会议管理规定》，进一步明确了会议记录的工作要求。由专人负责会议记录、整理会议内容，要求会议记录详细真实、突出重点，参会人员在会议记录上签字确认。

  制订《确权海域变动管理规定》，明确海域面积变动的论证流程、审批权限、信息公开披露安排等事项；制订《底播虾夷扇贝存货管理规定》，规范苗种、底播虾夷扇贝存货的管理，对底播虾夷贝实施存量抽测及年终盘点制。

  通过NC系统（计算机应用软件）将资金审批程序固化；财务中心严格按公司《集分权手册》及《资金控制程序》等相关制度的规定，确保NC系统的审批流程与审批权限与公司制度完全匹配。

  公司已经建立了持续、系统的内控检查机制。2015年的实施情况为：2015年初发布当年的管理体系内部审核计划，并于2015年8-10月进行了集团职能部门职能与制度有效性审核，这中间还包括对《会议管理规定》的执行情况审核；2015年2月组织外部专家与内部人员对海洋牧场业务群进行了内控专项检查；公司审计监察部每年对资金审批执行情况做内部审计。

  综上，公司通过整改已经建立了符合规范的相关决策程序和内部控制执行程序，并形成了定期自查以保持有效性的机制。

  问题六、2014年12月，你公司董事长兼总裁吴厚刚承诺自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关，其中2,000万元已按期履行完毕，剩余8,000万元在2016年6月4日前完成支付。请说明上述承诺截至目前的履行进展情况，还有是不是存在影响本次承诺履行的重大障碍。

  根据公司公告：董事长兼总裁吴厚刚先生承诺支付公司1亿元，其中：2000万元应在2015年1月4日前到位；剩余8000万元在2016年6月4日前到位。资产金额来源为以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1亿元（扣除相关税费）。自上述股票减持完毕之日起剩余股票锁定3年。

  根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不允许超出其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外” 的规定，吴厚刚董事长2016年可减持流通股股份为976.4万股，按目前公司股票价格测算可净回收资金不足以满足“净回收资金1亿元（扣除相关税费）”的承诺金额。

  基于承诺的基本情况、公司股票价格情况，根据《上市公司监督管理指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的相关规定，吴厚刚董事长的承诺实施安排相应调整为：

  1、2016年度减持976.4万股，净回收资金在置换已支付的2000万元承诺款的质押股权后全部用于支付承诺款；

  2、2017年及以后年度按照年最大可减持股份数（即吴厚刚董事长所持上市公司股份总额*25%）进行减持，直至吴厚刚先生减持股份取得的净回收资金1亿元（扣除相关税费）履行完毕承诺。

  公司于本公告日在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网（）上披露《关于董事长承诺履行中有关政策及履行情况说明的公告》（公告编号：2016-46）。

  问题七、报告期内，你公司多名高管先后离职。请说明你公司多名高管离职的根本原因及对公司经营、管理等方面的影响。

  近年来，公司依照“绩效观、市场化”的原则对组织进行一直在优化。在体制方面，梳理组织系统，提升组织有效性与控制力，将“工业化、市场化、国际化、信息化”作为人才选拔基本标准；在机制方面，遵循价值和结果导向，薪酬体系由工资稳定型向绩效稳定型转化，落实分子公司经营主体责任，推行内部企业家机制，持续构建獐子岛集团的事业共同体。现已形成了一支专业、职业、敬业的高管团队。

  问题八、你公司先后于2014年11月19日、2016年4月22日终止非公开发行股票。请结合行业环境和公司经营情况，详细说明公司多次终止非公开发行股票的原因及对公司经营、财务的影响。

  2014年6月22日及2014年7月11日，公司召开的第五届董事会第十四次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案，并于2014年8月21日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140994号）。

  2014年9月15日至10月12日，公司按制度进行秋季底播虾夷扇贝存量抽测，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。依据公司抽测结果，企业决定对105.64万亩海域的底播虾夷扇贝存货放弃本轮采捕，进行核销处理，对43.02万亩海域的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备，扣除递延所得税影响25,441.73万元后，合计影响净利润76,325.2万元，全部计入2014年第三季度损益。

  鉴于公司底播虾夷扇贝遭受重大灾害损失，导致公司经营业绩出现重大变化，经过与保荐人审慎研究，企业决定撤回非公开发行股票申请文件。详见公司2014年11月19日发布的关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告。

  2015年11月26日、2015年12月14日公司分别召开第五届董事会第三十三次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。公司于2015年12月18日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行A股股票申请文件（獐股有字司发【2015】第133号），于2015年12月23日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153690号）。

  鉴于公司公告非公开发行股票预案以来，我们国家资本市场环境发生了诸多变化（注：2016年4月22日上证综指较2015年11月26日下跌约18.60%），公司考虑各项业务发展规划及融资环境等因素，经与保荐人审慎研究，公司与保荐人向中国证监会提交了《关于撤回獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》和《关于撤回獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的请示》。详见公司2016年4月22日发布的关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告。

  2014年公司非公开发行股票计划募集资金10—13.7亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。2016年公司非公开发行股票，计划募集资金不超过14.5亿元，用于种业平台建设项目、O2O新业态建设项目及偿还银行贷款。两次终止非公开股票发行对公司的影响情况为：

  （1）影响企业发展的策略推进：募集资金拟投资项目是公司提升技术与市场能力、加快转变发展方式与经济转型的重要措施，非公开发行的终止对公司战略计划的实施造成较大影响。

  （2）制约公司资产运营效率提升：公司已完成了“三大资源、三个支撑”的产业布局，相关项目由建设转入运营是公司现阶段的重点。非公开发行的终止影响了相关项目的流动资金补充，制约了公司资产运营效率的提升，尤其是对于按“全球资源、全球市场、全球流通”目标构建的“采购、仓储、销售”等资金需求量较大的业务。

  非公开发行的终止影响了公司提升偿还债务的能力、降低财务费用的目标达成。通过非公开发行股票为企业“输血”，从而提升债偿能力、降低财务风险是公司海洋牧场灾后重建的重要内容。2014年海洋牧场灾害后，公司偿还债务的能力显著下降，截止2015年12月31日资产负债率为79.75%，明显高于同行业中等水准，导致银行贷款、短期融资券等融资方式的融资成本提升、获得企业未来的发展所需增量资金难度加大。截止2015年12月31日，公司有息负债总计32.07亿元，是公司净资产的287.30%；2015年度利息支出1.93亿元，占当年盈利的-62.72%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事长兼总裁吴厚刚自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关暨关联交易的议案》。董事长兼总裁吴厚刚先生承诺支付公司1亿元，其中：2000万元应在2015年1月4日前到位；剩余8000万元在2015年12月4日前到位。资产金额来源为以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1亿元（扣除相关税费）。自上述股票减持完毕之日起剩余股票锁定3年。相关联的内容详见公司于2014年12月5日在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网（）上披露的《关于董事长兼总裁吴厚刚自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关暨关联交易的公告》（公告编号：2014-111）。

  根据中国证券监督管理委员会于2015年7月8日下发的“证监会公告【2015】18号文”的要求，其规定禁止减持期间与吴厚刚先生承诺履行期限相冲突，因此，吴厚刚先生调整承诺履行期限，即剩余8000万元将在2016年6月4日前完成支付。相关内容详见公司于2015年8月29日在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网（）上披露的《关于承诺期限调整的公告》（公告编号：2015-77）。

  公司于2014年12月17日收到董事长兼总裁吴厚刚先生承诺向公司支付的2000万元款项。相关内容详见公司于2014年12月18日在指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网（）上披露的《关于董事长兼总裁吴厚刚自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-130）。

  根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不允许超出其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外” 的规定，吴厚刚董事长2016年可减持流通股股份为976.4万股，按目前公司股票价格测算可净回收资金不足以满足“净回收资金1亿元（扣除相关税费）”的承诺金额。

  基于承诺的基本情况、公司股票价格情况，根据《上市公司监督管理指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的相关规定，吴厚刚董事长的承诺实施安排相应调整为：

  1、2016年度减持976.4万股，净回收资金在置换已支付的2000万元承诺款的质押股权后全部用于支付承诺款；

  2、2017年及以后年度按照年最大可减持股份数（即吴厚刚董事长所持上市公司股份总额*25%）进行减持，直至吴厚刚先生减持股份取得的净回收资金1亿元（扣除相关税费）履行完毕承诺。

  如遇政策变化因素等影响，导致没办法如期履行承诺，公司将及时履行信息公开披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日收市后，收到控制股权的人长海县獐子岛投资发展中心通知，长海县獐子岛投资发展中心拟筹划涉及公司的重大事项。因该事项存在重大不确定性，为保证公平信息公开披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，经申请，公司股票（证券简称：*ST獐岛，证券代码：002069）自2016年5月10日（星期二）开市起停牌。公司已于当日披露《獐子岛集团股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016—44）。

  目前，公司控制股权的人长海县獐子岛投资发展中心正在与相关方筹划拟通过转让其所持部分本公司股份方式引进战略投资者及相关事宜。因以上事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息公开披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年5月17日起继续停牌。待以上事项确定后，公司将根据相关规定及时披露相关公告并申请公司股票复牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律和法规的规定和要求及时履行信息公开披露义务。