1月29日晚间，启迪药业000590）（000590.SZ）披露了深交所问询函回复公告。此前的1月12日，启迪药业公告称，公司拟以现金人民币1.41亿元的对价收购名实药业55%股权，引起了深交所问询。

  值得注意的是，此次收购还遭到启迪药业3名董事反对、投服中心质疑，原因集中在收购溢价较高、收购标的公司核心竞争力缺乏且所属保健品行业风险较大，业绩承诺较难实现等方面。投服中心还呼吁启迪药业中小股东积极参加上市公司于1月29日召开的临时股东大会，对该收购案的审议理性投票。

  不过，1月29日晚间，启迪药业披露2024年第一次临时股东大会决议公告显示，该收购议案已通过，股东同意比例占所有出席股东所持股份55.46%。值得一提的是，在中小股东中，反对比例达到了68.30%。

  针对该收购案，启迪药业于1月11日召开第十届董事会临时会议，收购议案以4票赞成，3票反对，0票弃权通过。

  注意到，3名投反对票的董事包括上市公司副董事长、副总裁兼首席财务官以及1名独立董事。

  反对此次收购的三名董事认为，标的公司名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前市场环境低迷，保健品管控趋严，市场或随之缩小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理等。此外，名实药业目前占收入比重大的产品膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权等。

  同时，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）也对此次高溢价收购的合理性提出质疑，认为收购标的名实药业核心竞争力较弱，标的公司能否实现高业绩承诺存疑，本次交易将给启迪药业带来诸多不确定风险。

  具体而言，投服中心表示，经分析发现，名实药业的核心竞争力与本次收购高溢价并不匹配。

  一是名实药业近年来没获得新注册药品的批准。据药智数据信息，2006年至2021年期间，名实药业曾申请12项中药药品注册，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品，但最终8项药品未被批准、4项药品退审，前述12项药品注册申请均未获批准。

  二是名实药业目前已获批上市的3项药品中，2项药品同质化程度较高。例如，据药智多个方面数据显示，胃灵颗粒生产厂商高达42家、肝泰颗粒生产厂商有20家。

  三是名实药业近年来未曾获得新的发明专利，同时目前有效的6项发明专利，将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相关专利将不再受到专有保护。

  此外，投服中心还指出，此次收购中对名实药业的估值远超同行业能够比上市公司。据悉，本次定价中，名实药业整体估值为2.6亿元，较其账面净资产5192.5万元，增值率达400.72%。从市盈率角度来看，名实药业2022年市盈率近20倍，高于行业中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

  公告显示，交易对方承诺名实药业2024年至2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元，较2022年净利润1313.87万元同比增长87%。但投服中心认为，名实药业基本的产品价格趋势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变更趋势、新药品上市进展等均不能支撑标的公司承诺业绩大幅度增长的逻辑。

  具体而言，名实药业基本的产品的销售价格呈现下降趋势，中国保健食品行业增速也在放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。例如，名实药业中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格降幅28.28%。据中康CMH零售市场多个方面数据显示，2022年中国药店膳食营养补充剂整体增速已为-1.7%，同行业龙头上市公司汤臣倍健300146）2022年各类片剂、粉剂、胶囊保健产品销售量均为负增长，其在近两年财报中直言，“膳食营养补充剂行业监督管理日趋严格，企业面临的压力和挑战增大。”

  此外，名实药业还面临上游中药材成本大幅度增长的压力。投服中心指出名实药业已上市的3项中药及部分保健产品的主要成份为当归、白芍、党参等中药材。据中药材天地网的统计数据，白芍价格涨幅105%、党参价格涨幅76.47%、当归价格涨幅69%。

  此次收购案不仅遭到3名董事、投服中心的反对与质疑，还引起了深交所问询。针对前述问题，深交所要求启迪药业说明收购标的名实药业有没有持续盈利能力；溢价率超400%的收购定价的合理性，以及收入预测的可实现性。

  启迪药业则在对问询函的回复中表示，其判断名实药业属于医药大健康领域优质标的，具有持续盈利能力。首先，名实药业储备了大量的产品品种类型，涵盖了大健康产品主要类别，形成了丰富的产品矩阵，不依赖单一大品种，抗风险能力强。企业具有注册和备案的保健食品近30种，覆盖13种现行保健食品功能。

  同时，针对名实药业保健品主业面临的风险，启迪药业则表示，名实药业是保健食品政策调整的受益者，已陆续有不具备生产条件的企业批文在挂靠名实药业生产和合作。事实上，受制于环保门槛因素的影响，建设含有提取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前湖北含有提取工艺的厂家比较少，而名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线及中成药产品生产线，生产线中均包含提取工艺部分。

  此外，针对启迪药业公司董事反对意见中“名实药业目前占收入比重大的产品膏方属于委托加工产品”，启迪药业也回应称，名实药业在其销售模式之一CDMO中提供的服务并非简单的代工生产服务，而是需要大量的研究和创新工作：在膏方产品还只是配方的早期阶段，名实药业对产品做工艺设计等创造性工作，帮助客户提高研发及生产效率、加速产品上市；在产品进入商业化生产阶段后，名实药业持续为客户提供工艺优化服务，突破工艺路线中的技术关键点，以提升产品质量、降低生产成本。

  从销售渠道来看，启迪药业表示，2020年以来，我国保健食品行业线上渠道保持快速地增长，线上销售占比快速提升，同时，基层诊所的营销具有天然销售优势及更低销售成本，已成为中成药产品、保健及功能性食品销售经营渠道的重要补充。

  “本次收购标的名实药业具有完善的网络销售经营渠道，其目前拥有一支由27人组建的网络销售团队，覆盖天猫直通车、拼多多、快手、抖音等现代化网络站点平台，自2021年以来增速较快，尤其是在快手平台的销售取得了良好的业绩；在基层诊所渠道方面，名实药业客户上医琦方具有较好以基层诊所代表的三终端销售经营渠道基础。”启迪药业表示。

  同时，针对本次溢价率400%的收购定价，启迪药业列示行业内并购案例数据及能够比上市公司市盈率后认为，名实药业静态PE（承诺期前一年完整净利润）及动态PE（业绩承诺净利润）均低于业内并购案例PE倍数的最小值，同时也低于相关行业上市公司的市盈率，本次收购定价估值在合理范围内，评估结果较为公允。

  此外，对于收购标的名实药业出售的收益的可实现性，启迪药业表示，线下部分，名实药业目前已签订的2024年线年预测线下销售收入。据悉，名实药业预测2024年线万元，目前线%。线年年底才开始发展抖音平台，线年或将快速地增长，未来五年的收入复合增长率为20%，符合该行业近年来由于销售渠道的转变及市场需求扩大带来的收入大幅度增长态势。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才使用者真实的体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237